Por Rodrigo Garcia
A Junta Comercial desempenha um papel fundamental na formalização das empresas no Brasil, sendo responsável não apenas pelo registro mercantil, mas também pela fiscalização dos atos empresariais, garantindo que as sociedades empresárias estejam em conformidade com a legislação vigente.
A fiscalização da Junta pode se dar por diversos fatores, incluindo irregularidades nos documentos submetidos, denúncias de terceiros, cruzamento de informações com outros órgãos e movimentações suspeitas identificadas pelas Juntas Comerciais.
Para disciplinar tal fiscalização, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) editou a Instrução Normativa nº 76/2020, a qual estabelece diretrizes sobre a política e os procedimentos adotados pelos registradores para prevenir crimes de lavagem de dinheiro. Essa normativa busca equilibrar a liberdade econômica com a necessidade de controle e segurança nas operações empresariais.
A fiscalização pode ser iniciada quando há indícios de irregularidades nos documentos apresentados, como erros formais, fraudes ou inconsistências nos dados cadastrais. Ainda, denúncias feitas por sócios, credores, ex-sócios ou outros interessados também podem motivar investigações, principalmente quando há suspeita de simulação de operações societárias, uso de "laranjas" ou abuso da personalidade jurídica.
Importante destacar que qualquer registro de constituição, alteração ou extinção de empresas deve atender aos requisitos legais, sob pena de nulidade.
Outro fator que pode desencadear a fiscalização é o cruzamento de informações entre a Junta Comercial e outros órgãos, como a Receita Federal e os órgãos fazendários estaduais. Divergências entre os registros empresariais e as obrigações tributárias podem levantar suspeitas e resultar em investigação.
Com a edição da Instrução Normativa DREI nº 52/2022, as Juntas Comerciais passaram a ser obrigadas a comunicar movimentações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). Entre essas movimentações, destacam-se alterações societárias frequentes sem justificativa econômica plausível, transferências de titularidade para residentes em paraísos fiscais e aumentos desproporcionais de capital social.
Apesar desse rigor fiscalizatório, a Instrução Normativa DREI nº 76/2020 também reforça os princípios da liberdade econômica, prevendo que os registradores devem atuar com a presunção de boa-fé dos requerentes. Contudo, essa presunção não elimina a necessidade de fiscalização, principalmente nos casos em que há indícios de fraude, desvio de finalidade ou operações societárias atípicas.
Dessa forma, a fiscalização ocorre de maneira mais direcionada, evitando entraves desnecessários ao empreendedorismo, mas garantindo a segurança e a regularidade das sociedades empresárias.
Diante desse cenário, é fundamental que os empreendedores mantenham a conformidade documental e tributária, além de acompanhar as alterações normativas que possam impactar o registro empresarial. Para evitar transtornos, a assessoria jurídica especializada pode ser uma aliada estratégica na prevenção de problemas e na manutenção de um ambiente negocial seguro e eficiente.
